القاهرة أواخر العشرينيات. تموت آمال (عزيزة أمير) أرملة شابة ولديها طفلان حسن وهدى بعد وفاة زوجها رياض. يعود شقيقه مختار (حسين فوزي) من الخارج ويتزوجها بطلب من والدتهما، باتفاق أن يعيشا كأخوين لتربية أبناء أخيه بالقاهرة. تنشأ بينهما مشاعر حب صامتة. بعد سهرة ثمل فيها بضغط صديقه صادق (استيفان روستي)، يعود مختار وينام مع آمال. يشعر بالذنب لخيانته ذكرى أخيه فينتقل لبيت والدته ثم يسافر للسودان. تكتشف آمال حملها، تمنعها حماتها من الإجهاض وتلد عثمان. بعد عامين يعود مختار، يأخذ الطفل ويطلق آمال ويغادر مصر. بعد سنوات: حسن محاسب، هدى (بدرية رأفت) مصممة أزياء، وعثمان (عبدالسلام النابلسي) مهندس. يرتبط بحياة (آسيا داغر) ويعود لمصر للزواج، ويلتقي بهدى صدفة أثناء شراء فستان زفاف، دون أن يعلم أنها ابنة عمه وأخته في آن واحد.